FRENCH GCE, WAEC, NECO PAST QUESTIONS & ANSWERS EXPO 2017

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As a matter of fact grab it and smile in the exam hall

3.
Enfin, l’AMF a revu la note d’information déposée sous forme de projet le 2 décembre 2017 et a émis une décision
de conformité
sur
l’Offre le 22 décembre 2017.
Pourquoi
deux offres sont.

elles proposées, une OPA à titre principale et une OPE à titre subsidiaire ?
L’OPA Principale de Wabtec France sur Faiveley Transport est assortie d’une OPE Subsidiaire afin de proposer aux
actionnaires minoritaires de Faiveley Transport.
de bénéficier des mêmes conditions que celles offertes à la famille
Faiveley qui a cédé un bloc de contrôle représentant environ 51% des actions de Faiveley Transport le 30
novembre dernier.

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Est

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il possible d’opter, partiellement, par chacune des deux opt
ions ?
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent décider d’apporter leurs actions Faiveley Transport, en partie à l’OPA à
titre principal et à l’OPE à titre subsidiaire. Les actions Faiveley Transport apportées à l’OPA Principale seront en
totalité acquis
es au prix de 100 euros par actions en numéraire.
En revanche, l’OPE Subsidiaire fera l’objet, le cas échéant, d’un mécanisme de réduction afin que le nombre
d’actions Faiveley Transport apporté à l’échange n’excède pas le plafond de 5.375.231 Actions.
L
e
Conseil de
surveillance de Faiveley Transport a rappelé,
le 30 novembre dernier, que l’OPE Subsidiaire
représentait, au 23.
novembre 2016, une décote par rapport à l’OPA Principale.
Investir dans les Actions Wabtec comporte certains risques. Les actionnaire
s de Faiveley Transport sont invités,
avant de prendre leur décision d
’apporter leurs titres à l’OPE S,.

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ubsidiaire, à examiner attentivement les facteurs de
risques décrits à la section 2.4.3 de la Note d’information et à la section 4.6.1 du Document Autres
In formations de.
Wabtec France, relatifs notamment à l’absence de demande d’admission aux négociations
sur Euronext Paris.
des
titres Wabtec Corporati
on offerts dans le cadre l’OPE S
ubsidiaire, à la détention de titres négociés uniquement sur
le NYSE et à le
ur régime fiscal (inéligibilité au PEA).
Que se passe

t

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il si un actionnaire n’apporte pas un multiple de la quotité (13 actio
ns Faiveley conveiying ) à l’OPE.
S
ubsidiaire ?

Les ordres d’apport à l’OPE Subsidiaire
ne peuvent porter que sur une q
uotité (soit.

13 actions Faiveley Transport)
ou sur tout mult,.
iple de la q
uotité. Ainsi, les actions présentées à l’OPE Subsidiaire qui ne seraient pas des multiples
de 13 seront considérées comme ayant été apportées à l’OPA Principale au prix de 100 euros par action en
numéraire.
(voir la section 2.2 de la
note d’information de Wabtec France ayant reçu le visa n°16

596

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Quels sont les bénéfices pour les actionnaires de Faiveley Transport ?
Les
actionnaires de Faiveley Transport bénéficient de situation  financières équi
valentes à celles offertes à la
famille Faiveley, leur permettant de :

Bénéficier d’une liquidité immédiate pour les actions qui ont un volume d’échange limité sur Euronext
Paris.
Cr
istalliser, au titre de l’OPA P
rincipale, une prime (avant l’annonce
du projet d’acquisition par Wabtec) de 41%
sur le dernier cours coté et de 63% sur la moyenne
des cours des six derniers mois.
Devenir actionnaires de Wabtec Corporation a
u titre de l’OPE S
ubsidiaire dont le Conseil de surveillance de
Faiveley Transport
a rappelé, le 30 novembre dernier, qu’elle représentait, au 23 novembre 201, une décote
par rapport à l’OPA Principale.
Politique de dividende de Faiveley Transport
La politique de distribution de Faiveley Transport continuera d’être examinée par les or
ganes sociaux de la
Faiveley.

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Transport

au regard notamment de ses résultats, de sa capacité financière pour une telle distribution et des
besoins de financement du Groupe au titre de ses plans de développement.
Un retrait obligatoire
Above all est

il
envisagé
?
Furthermore Oui. Conformément aux dispositions des articles L. 433.

2.

1/ L’opération envisagée
Qui est l’initiateur de l’Offre ?
L’initiateur de l’o
ffre publique est la société Wabtec France, filiale indirecte de Westinghouse Air
Brake
Technology Corporations. Cette dernière
exer
ce.
son activité sous le nom de Wabtec Corpor
ation.
Wabtec.
Corporation
est immatriculée au Delaware et ses actions sont négociées au New York stock exchange (NYSE :
WAB). Sa capitalization boursière est d’environ 7,5 milliards de dollars et elle est un des leaders mondiaux des
equipements ferroviaire.

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s.
Quelle est la nature de l’Offre ?
L’Offre est constituée d’un.
e
offre publique d’achat à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange à titre
subsidiaire :

Au titre de l’offre publique d’achat principale.
(ci

après l’
«
OPA Principale
»)
, W
abtec France propose
irrévocablement, en numéraire, 100 euros par action Faiveley Transport, faisant ressortir une prime (avant
l’annonce du projet d’acquisition par Wabtec) de plus de 41% sur le dernier cours coté et de 63% sur la
moyenne des cours des 6
derniers mois.

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Au titre de l’offre publique d’échange subsidiaire.
(ci

après l’
«
OPE Subsidiaire
»)
, Wabtec France propose 15
actions Wabtec Corporation pour 13 actions Faiveley Transport
Les éléments d’appréciatio
n du prix et de la parité de l’O
ffre, ét.
ablis par Société Générale et UBS, sont présentés à
la section 3 de la note d’information de Wabtec France publiée sur les sites internet de l’AMF

france.org) et de Wabtec Corporation
Quels sont les titres visés par l’Offre ?
L’O
ffre vise la totalité des actions existantes, non détenues directement ou indirectement par Wabtec Corporation
et négociées sur le compart
iment.
A
du marché réglementé d’
Euronext Paris (ISIN : FR000005315.
2
)
soit, 7.281.459
actions au 22 décembre 2017, re
présentant
environ
49% du capital.

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A noter que le Conseil de surveillance de
Faiveley Transport a décidé, le 30 novembre 2017, de ne pas apporter les 82.537 actions auto

détenues.
Par ailleurs, l’
O
ffre concerne également les actions Faiveley Transport susc
eptibles d’être émises préalablement à.
la clôture de l’Offre à raison de l’exercice des options de souscription d’actions en circulation, soit, en date du 22
décembre 2017, un nombre maximum de 60.100 actions Faiveley Transport.

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Quels sont les motifs et l
e contexte de l’Offre ? Pourquoi maintenant ?
L’Offre s’inscrit dans le cadre de l’obligation faite à Wabtec France de déposer une offre publique visant la totalité
du capital suite à l’acquisition par Wabtec Corporation de la majorité du capital de Faivel
ey Transport SA avec
l’achat de la participation de
certains membres de
la famille Faiveley, représentant environ 51% du total des
actions de la société.
Elle s’inscrit dans le cadre d’une démarche amicale et vise à créer un des leaders mondiaux des équipe
ments
ferroviaires. Cette opération permettra aux deux sociétés d’étendre leur implantation géographique
complémentaire, créant des synergies, élargissant leurs capacités relatives aux produits et aux services et
renforçant leurs initiatives technologiques
ainsi qu’en matière d’innovation.
Comment les intérêts des actionnaires minoritaires sont

ils protégés dans
l’opération
?
L’opération est spécialement destinée à permettre aux actionnaires minoritaires désireux de sortir du capital de la
société de béné
ficier d’une liquidité sur leurs actions à un prix jugé équitable par un expert indépendant.
Conformément à l’article 261

1 I du règlement général de l’AMF, le cabinet Associés en Finance, Jacquillat &
Détroyat Associés (dénommé ci

après « Detroyat Associé
s »), a été mandaté en qualité d’expert indépendant par.
le
C
onseil de surveillance de Faiveley Transport, afin de se prononcer sur le caractère équitable de l’Offre et de ses
conditions financières. Détroyat Associés a transmis ses conclusions au Conseil de.
s
urveillance de Faiveley
Transport et a confirmé le caract
ère équitable d’un point de vue financier de l’Offre, tant pour l’OPA à titre
principal que pour l’OPE à titre subsidiaire. Le rapport de Détroyat Associés est reproduit dans son intégr
alité dans.
la note en réponse
de Faiveley Transport, disponible sur son
site internet (www.faiveleytransport.com) et sur celui
lastly de l’AMF (www.amf.

france.org).

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As a matter of fact OFFRE PUBLIQUE D’ACH
AT
A TITRE PRINCIPAL, A
SSORTIE A TITRE SUBS.
IDIAIRE D’UNE
OFFRE PUBLIQUE D’ECH
ANGE
VISANT LES ACTIONS D.
E LA SOCIETE
INITIEE PAR
Wabtec
France,
f
iliale indirecte
de Wabtec Corporation
Questions & réponses.
T
ERMES DE L

OFFRE
Pour l’offre publique d’achat à titre principal.
:
100 euros par actions Faiveley Transport
Pour l’offre publique d’échange à titre subsidiaire.
:
15 actions ordinaires Wabtec Corporation
pour
13 actions Faiveley Transport, dans la limite de
5.375.231 actions Faiveley Transport.

D
UREE DE L

OFFRE
25 jours de négociation
Du 27 décembre 2017 au 40 janvier 2017
Des exemplaires de la note d’information de Wabtec France
(visa AMF n°17

596
du 22
décembre 2017
)
, de la note
en réponse de Faiveley Transport
(
visa
AMF
n°16

597.

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du 22 décembre 2017)
ainsi que des documents présentant
les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables

Documents Autr
es Informations
») respectivement de Faiveley Transport et de Wabtec France sont disponibles
sur le site internet de l’AMF (
www.amf.

france.org
) ainsi que sur le sites internet de
Wabtec Corporation
(
www.wabtec.com
) et de Faiveley Transport (

), chacun
en ce qui les concerne.
Des exemplaires de la note en réponse et du Document Autres Informations de Faiveley Transport peuvent être
obtenus sans frais auprès de Faiveley Transport, 3 rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers Cedex.
Des exemplaires de la n.
ote d’information de Wabtec France visée par l’AMF et du Document Autres Informations
de Wabtec France peuvent être obtenus sans frais auprès.
de
Société Générale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex
18 et d’UBS Limited, 69 boulevard Haussmann, 75
0
08 Paris.

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4 III du code monétaire et financier et 237

14 et suivants
du règlement général de l’AMF, si les actions non apportées à l’Offre, ou à l’Offre Réouverte, selon le cas, ne
représentent pas plus de 5% du.
capital et des droits de vote de Faiveley Transport, Wabtec France demandera à
l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Faiveley Transport, dans un délai
maximum de 10 jours de négociation à compter de l
a publicatio
n du résultat de l’O.
ffre.

4

La mise en œuvre de cette procédure s’effectuera uniquement en numér
aire et au même prix que l’OPA.
P
rincipale, soit 100 euros par action Faiveley Transport, net de tous frais.
Qu’adviendra.

t

il si les actions non apportées à l’
O
ffre représentent plus de 5% du capital ou des droits de vote
de Fai
veley Transport à l’issue de l’O
ffre ?
L’O
ffre est ouverte du 27 décembre 2016 au lundi 30 janvier 2017 inclus. La publication de l’avis de résultat de
l’
O
ffre aura lieu le 3 février 2017.
Si à cette date, les actions non apportées à l’
O
ffre représentent plus de 5% du
capital ou des droits de vote de Faiveley Transport,
l’Offre sera réouverte
pour une durée de
10 jours de
négociations.

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.
Qu’adviendra

t

il si
les actions non apportées à l’O
ff
re représentent plus de 5% du capital ou des droits de vote
de Faiveley Transport,
soit à l’issue de l’O
ffre, sans mise e
n œuvre de la réouverture de l’O
ffre, soit à l’issue de
l’
O
ffre réouverte le cas échéant ?
Si, à l’issue de l’O.
ffre,
ou à l’issue de l’
O
ffre réouverte le cas échéant, le
s actions non apportées à l’O
ffre.
représentent plus de 5% du capital ou des droits de vote de Faiveley Transport,
aucune procédure de retrait.
obligatoire ne pourra être mise en œuvre.
.
Dans la mesure ou Wabtec Corporation
viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au
moins 95% des droits de vote de.
Faiveley Transport
, la société pourrait déposer auprès de l’AMF un projet d’offre
publique de retrait suivie d’une procédure de retrait obligatoire visant
les actions Faiveley Transport qui ne.
seraient pas détenues directement ou indirectement par lui, dans les conditions visées aux articles 236.

1 et
suivants et 237

14 et suivants du règlement général de l’AMF.

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Comment l’O
ffre sera

t

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elle financée ?
Le mont
ant maximal en numéraire devant être engagé par Wabtec France pour l’acquisition des actions Faivel
ey.
Transport visée par l’Offre,
sur la base du capital social de
Faiveley Transport
au 30 novembre 2016 et en prenant.
pour hypothèse que toutes les actions d
e Faiveley Transport visées par l’Offre, seraient apportées à l’OPA
Principale au prix de 100 euros par action
, s’élèverait à un total.
d’environ
70
6 millions d’euros. Le financement des
sommes dues par Wabtec France sera réalisé au moyen de deux prêts d’ac
tionnaires pour un montant total.
d’environ
706 millions d’euros, financés par Wabtec Corporation sur ses fonds propres, ses lignes de crédit
renouvelables et obligations à terme existantes ainsi que sur le produit d’une offre obligataire récente d’un.
monta
nt de 750 millions de dollars.
Qui ont été les conseils impliqués sur l’Offre?
Pour Wabtec France

Conseil juridique : Jones Day
Pour Faiveley Transport

Expert indépendant/conseil financier : Associés en Finances, Jacquillat & Detroyat Associés

Con
seil juridique : Darrois Villey Maillot Brochier AARPI
Banques présentatrices de l’Offre.
:
Société Générale
et UBS Limited.
Quelle est la position du Conseil de surveillance de Faiveley Transport sur l’Offre ?
L’Offre a été approuvée à l’
unanimité
des membres du
Conseil de s
urveillance
de Faiveley Transport
, incluant tous
les membres indépendants
.
Conformément aux dispositions de l’article 231

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19 du règlement général de l’AMF, le Conseil de surveillance de
Faiveley Transport s’est réuni le 30 novem
bre 2016 pour rendre un avis motivé sur l’Offre.
A cette occasion, après avoir pris acte de l’ensemble des travaux qui lui ont été présentés, notamment par l’expert
indépendant qui a conclu que les termes de l’Offre étaient équitables, le Conseil de survei
llance de Faiveley
Transport a estimé à l’unanimité que le projet d’Offre correspondait à l’intérêt de la société, de ses actionnaires et
de ses salariés et a recommandé aux actionnaires de de la société qui le souhaitent, d’apporter leurs titres à
l’Offre
.

5

Le Conseil de surveillance a considéré que l’Offre représentait une opportunité de bénéficier d’une liquidité
immédiate à un prix de 100 euros par action, au titre de l’OPA Principale, faisant ressortir une prime (avant
l’annonce du projet d’acquisition
par Wabtec) de plus de 41% sur le dernier cours coté et de 63% sur la moyenne
des cours des 6 derniers mois. Le conseil ayant rappelé que l’OPE Subsidiaire représentait au 23 novembre 2016
une décote par rapport à l’OPA Principale.

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Quel sera l’impact de l
’Offre sur les emplois de Faiveley Transport ?
Wabtec estime qu’un élément clé de la réussite de Faiveley Transport tient à la préservation et au développement
du talent et du capital intellectuel du personnel de Faiveley Transport.
Dans ce contexte, Wabte
c
Corporation
prendra toutes les dispositions raisonnables pour poursuivre la politique
existante de Faiveley Transport en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines pour au
moins 18 mois à compter de la date
de l’acquisition du
bloc majoritaire initial auprès de membres de la famille
Faiveley

(à savoir, à compter du 30 novembre 2016), conformément au plan st
ratégique « Creating Value
2018
»
de Faiveley Transport présenté en mars 2015.
2/ Questions sur les procédures à suivre
O
ù puis

je me
procurer davantage d’informations concernant l’Offre ?
Des exemplaires de la note d’information de Wabtec France ayant reçu le visa n°16.

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596, en application de la
décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers en date du 22 décem
bre 2016, de la note en réponse
de Faiveley Transport ayant reçu le visa n°16

597 ainsi que des documents présentant les autres informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables (« Document Autres Informations
»)
respectivement de Faiveley Transport et de Wabtec France sont disponibles sur le site internet de l’AMF
(www.amf

france.or.
g) ainsi que sur le sites I
nternet de Wabtec Corporation (www.wabtec.com) et de Faiveley
Transport (www.faiveleytransport.com), chacu
n en ce qui les concerne.
Des exemplaires de la note en réponse et du Document Autres Informations de Faiveley Transport peuvent être
obtenus sans frais auprès de Faiveley Transport, 3 rue du 19 mars 1962, 92230 Gennevilliers Cedex.
Des exemplaires de la
note d’information de Wabtec France visée par l’AMF et du Document Autres Informations
de Wabtec France peuvent être obtenus sans frais auprès
de.
Société Générale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex
18 et d’UBS Limited, 69 boulevard Haussmann, 75508 Paris.
Po
urquoi ai

je reçu de la part de mon intermédiaire financier une notice d’Opération Sur Titre concernant mes
actions Faiveley Transport ?
Votre intermédiaire financier a constaté que vous étiez actionnaire de Faiveley Transport et la notice d’opération
qui
vous a été adressée a pour objet de vous permettre d’apporter vos actions à l’Offre.
Que dois

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je faire pour apporter mes actions à l’Offre ?
Pour apporter vos actions à l’Offre, vous devrez remettre à votre intermédiaire financier dépositaire de vos
actions
(établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle
mis à votre disposition, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Si vous n’avez pas reçu de courrier, il est
conseillé de cont
acter directement votre intermédiaire financier.
Il est rappelé que les ordres de vente présentés en réponse à l’Offre pourront être révoqués à tout moment
jusqu’à la date de clôture de l’Offre, date au

delà de laquelle ils deviendront irrévocables.
Pour p
lus d’informations, veuillez

vous référer à la section 2.5 de la note d’information de Wabtec France.
Que dois

je faire pour apporter mes actions à l’Offre si je détiens mes titres au nominatif ?
Les actions Faiveley Transport inscrites au « nominatif pur
» dans les registres de
Faiveley Transport.
tenus par son
mandataire, Société Générale Securities Services, devront être converties au « nominatif administré » pour être
apportées à l’Offre, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, a
uquel cas ces actions.
perdront les avantages attachés à la forme nominative.
Nous vous conseillons de vous mettre en relation avec votre intermédiaire habilité pour obtenir toutes les
précisions.

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